申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见

  原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”、“承销总干事”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯尔达”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“这次发行”）的承销总干事，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发[2021]77号，以下简称“《承销规则适用指引》”）等有关规定法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

  2020年8月18日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》等相关议案。

  2020年9月9日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》等相关议案。

  发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目已于2021年7月5日通过科创板上市委2021年第45次审议会议审议；于2021年9月7日获得中国证券监督管理委员会同意注册。

  根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者包括申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）、申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“凯尔达1号资管计划”），其基本信息如下：

  申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律和法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

  申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司；申万创新投和发行人不存在关联关系。

  申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  根据《承销规则适用指引》，申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即98.0183万股。具体比例和金额将在2021年10月8日（T-2日）确定发行价格后确定。

  申万创新投已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

  发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

  申万创新投出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

  “一、本公司为实际控制保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“承销总干事”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

  六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

  七、发行人和承销总干事未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  八、承销总干事未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

  十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

  十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

  注：“凯尔达电焊机”指杭州凯尔达电焊机有限公司，系凯尔达全资子公司。上述人员均为发行人高级管理人员或核心员工。

  2020年9月9日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》，同意授权发行人